香港證券及期貨專業總會會長(cháng)陳志(zhì)華：《香港虛拟資産(chǎn)平台牌照的挑戰與前景》

自從2022年10月特區(qū)政府宣布大力發展Web3.0以來，很(hěn)多(duō)虛拟資産(chǎn)公(gōng)司都選擇來香港發展。這本來是一件很(hěn)有(yǒu)前景的事情，特别是2023年5月底截止申請虛拟資産(chǎn)平台牌照時，香港證監會收到了24家公(gōng)司申請，包括幾家世界前十的交易所。然而，随着時間的推移，問題和挑戰也逐漸顯現。最初的熱潮顯示出行業對香港虛拟資産(chǎn)平台牌照制度的信心，但今年初不斷有(yǒu)申請人撤回申請。到5月31日牌照申請過渡期結束時，隻剩下18家申請人，其中(zhōng)11家被當作(zuò)“已獲發牌”，可(kě)以在正式批準前進行有(yǒu)限度的營業。值得注意的是，所有(yǒu)排名(míng)世界前十的交易所都退出了申請，這引人深思。

香港證監會的監管制度基于傳統金融思維，對原生的虛拟資産(chǎn)交易所并不适用(yòng)。這些交易所在全球範圍内已經取得成功，但要他(tā)們改變一貫的運作(zuò)模式，就像電(diàn)影《阿波羅13号》裏需要把圓形過濾芯安(ān)裝(zhuāng)在方形過濾器内一樣，既困難又(yòu)不現實。傳統的監管框架無法完全容納虛拟資産(chǎn)的創新(xīn)特性，這使得交易所面臨巨大的适應壓力。虛拟資産(chǎn)交易所通常依賴去中(zhōng)心化技(jì )術和快速變化的市場動态，這與傳統金融市場有(yǒu)很(hěn)大不同。如果證監會強行将虛拟資産(chǎn)交易所納入傳統框架，無疑會限制其創新(xīn)能(néng)力和市場競争力。要求這些交易所遵守傳統的合規流程，将大幅增加其運營成本和合規風險。此外，這些交易所的業務(wù)模式和技(jì )術架構與傳統金融機構有(yǒu)很(hěn)大差異，難以适應現有(yǒu)的監管框架。

内地法例嚴禁境外機構向境内提供虛拟貨币交易及服務(wù)。如果香港證監會要求申領牌照的虛拟資産(chǎn)平台，其實控人或母公(gōng)司不能(néng)觸犯内地法例，這等于要求在香港的實體(tǐ)與母公(gōng)司完全切割。這種要求在實際操作(zuò)中(zhōng)難以實現，因為(wèi)許多(duō)交易所的業務(wù)和資源高度綜合。内地對加密貨币交易的嚴格禁令，使得香港的虛拟資産(chǎn)平台在合規性上面臨挑戰。交易所需要在兩地法規之間找到平衡，這無疑增加了運營的複雜性和不确定性。特區(qū)政府可(kě)以考慮與内地有(yǒu)關部門協商(shāng)，尋求在虛拟資産(chǎn)監管方面的合作(zuò)與協同。比如設立特定的監管沙盒，允許在一定範圍内進行創新(xīn)試驗，既能(néng)保護投資者利益，又(yòu)能(néng)促進虛拟資産(chǎn)市場的健康發展。

香港即将推出的其他(tā)虛拟資産(chǎn)相關法例中(zhōng)，除了虛拟資産(chǎn)交易平台由證監會監管外，穩定币發行由金管局監管，場外交易（俗稱找換店(diàn)）則由海關監管。場外交易基本上也是虛拟資産(chǎn)交易所的業務(wù)之一。不同監管機構的監管辦(bàn)法可(kě)能(néng)存在差距，這可(kě)能(néng)對被監管者造成不公(gōng)平的情況，甚至可(kě)能(néng)被利用(yòng)進行監管套利。多(duō)頭監管容易導緻标準不一，增加企業的合規成本。對希望在香港發展虛拟資産(chǎn)平台的企業來說，這是一個重大挑戰。他(tā)們需要适應不同監管機構的要求，運營風險和合規成本将顯著增加。為(wèi)了解決多(duō)頭監管的問題，特區(qū)政府應該考慮設立一個統一的虛拟資産(chǎn)監管委員會，負責協調不同機構的監管工(gōng)作(zuò)，确保監管标準的一緻性和有(yǒu)效性。這樣不僅可(kě)減少企業的合規負擔，還能(néng)提高監管的效率和透明度。

自從2020年OSL自願領牌以來，香港的虛拟資産(chǎn)牌照發放進度顯得緩慢。OSL在2020年獲得牌照，而第二家Hashkey到2022年才取得牌照，期間已經跨越兩年。2023年又(yòu)有(yǒu)兩家公(gōng)司分(fēn)别獲得原則上批準（Approval in principle）。按照這樣的節奏，處理(lǐ)目前的18家申請人可(kě)能(néng)需要很(hěn)長(cháng)時間，這對急于在香港開展業務(wù)的公(gōng)司來說是一個重大的不确定因素。政府應該簡化和加速虛拟資産(chǎn)平台牌照的審批程序，以提高效率。可(kě)以通過引入電(diàn)子申請系統、增加審批人員和資源等方式來實現。同時，應該設立明确的審批時間表，為(wèi)申請人提供透明的預期。這樣可(kě)以大幅減少企業的等待時間，提升香港的吸引力。

除了加速程序，政府還應該在審批過程中(zhōng)引入更多(duō)的專業知識和行業經驗。比如，聘請行業專家參與審批工(gōng)作(zuò)，确保審批過程既嚴謹又(yòu)高效。此外，政府可(kě)以定期與業界進行溝通，了解企業的需求和困難，及時調整政策和措施。面對上述挑戰，特區(qū)政府需要采取積極的應對措施，以保持其在全球虛拟資産(chǎn)市場中(zhōng)的競争力。以下是建議的四個方向：

香港在發展虛拟資産(chǎn)平台牌照的過程中(zhōng)，面臨着監管制度不适應行業需求、内地法規的限制、多(duō)重監管機構以及發牌時間過長(cháng)等挑戰。通過調整監管制度、加強跨部門協作(zuò)及簡化和加速發牌程序等措施，香港可(kě)以克服這些挑戰，并在全球虛拟資産(chǎn)市場中(zhōng)保持競争力。政府和業界需要共同努力，才能(néng)實現這一目标。